中國人在德國投資設(shè)立有限公司

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中國廚房設(shè)備網(wǎng)訊 通常情況下，在德國籌建子公司的中國公司多選用有限責(zé)任公司的形式。有限責(zé)任公司可以依照法律規(guī)定為了任何法律允許的目的由一人或數(shù)人設(shè)立。

公司的商業(yè)名稱

公司必須以經(jīng)營對象、或者以全體股東的姓名或至少一名股東的姓名加上表明公司關(guān)系存在的附注作為公司的商業(yè)名稱。除了股東以外，其他人員的姓名不得用于公司的商業(yè)名稱。公司的商業(yè)名稱無論如何必須附有“有限責(zé)任”標(biāo)志。公司的名稱不可使人對公司的營業(yè)范圍產(chǎn)生誤會，并且應(yīng)與已經(jīng)在法院辦理過登記的當(dāng)?shù)仄渌镜拿Q有明顯的區(qū)別。

公司的基本出資

公司的注冊資本必須至少為2.5萬歐元，每個股東的出資必須至少為2.5百歐元。任何股東不得在公司登記時認(rèn)繳多份基本出資，如果以實(shí)物出資，則必須在公司章程中載明實(shí)物出資標(biāo)的及其作價金額。

申報登記

公司應(yīng)當(dāng)向?qū)舅诘赜泄茌牂?quán)的地方法院申報，在商業(yè)登記簿登記。在注冊登記之前，必須繳付每一股面值的25%，繳付總額則至少要達(dá)到1.3萬歐元。此外，如果公司是由一人設(shè)立，設(shè)立人還必須為未繳付的資本余額提交擔(dān)保。實(shí)物出資必須在公司登記之前，向公司繳付完畢。

申報時必須附有的材料

?公司章程。如果公司章程是授權(quán)全權(quán)代理人簽字的，還必須附有代簽公司章程的代理人的授權(quán)證書或經(jīng)過公證認(rèn)證的該證書副本。
?如果公司章程中沒有任命管理董事，則需附有管理董事的合法證明。
?由申報人簽字的，載明股東的姓氏、名字、身份、住所以及每一股東所認(rèn)繳出資額的股東名單。
登記內(nèi)容

在商業(yè)登記簿登記時，必須登記公司的商業(yè)名稱和住所、公司經(jīng)營范圍、公司注冊資本、股東的出資額、公司章程簽定日期和管理董事情況，還必須登記管理董事的代理權(quán)限。如果公司章程載有公司的存續(xù)時間，則該項(xiàng)內(nèi)容也必須登記。

準(zhǔn)備階段

第一選擇：通過異國委托建立

?請一個德國公證人或律師準(zhǔn)備一份委托書草案。
?經(jīng)核證的證明中國投資者合法存在的本國營業(yè)執(zhí)照或其他文件的摘錄。
?中國公司的法律代表發(fā)出委托書。要求法律代表和他的授權(quán)范圍在本國營業(yè)執(zhí)照或其他文件的摘錄上得到證明。
?有公證人簽字的委托書或其他文件的公證書。如果需要，也可以由中國的公證處出具該公證書。通常情況下，中國公證處出具的證明需要經(jīng)過合法化手續(xù)。
第二選擇：中國公司的法律代表親自到德國建立

?準(zhǔn)備必需的文件材料。
?申請商務(wù)簽證。
?中國公司本國營業(yè)執(zhí)照或其他需要的文件的摘錄，作為中國公司合法存在的證明。
?附加公證人的證明書，使上述所提到的文件合法化。
通過律師或公證人準(zhǔn)備下列文件

?章程
?股東關(guān)于經(jīng)理人選的決議
?在商業(yè)登記簿上登記的申請
?股東名單
建立活動

?開設(shè)銀行帳戶，匯入公司股本。
?如上第一種選擇所述的中國公司的委托人或第二種選擇所述的中國公司的代表，在德國公證人前在章程上簽字。
?經(jīng)理在德國公證人前在商業(yè)登記申請及股東名單上簽字。
申請注冊登記

按照商法，成立公司必須在有關(guān)當(dāng)局法院以公開可信的形式—公證進(jìn)行商業(yè)登記注冊。公司應(yīng)向?qū)舅诘赜泄茌牂?quán)的法院申報，以登記入商業(yè)登記簿。獲得正式的登記必須由一個公證人處理，公證人須提交有經(jīng)理簽名的商業(yè)登記申請，并附帶下列材料：

?如果公司是通過委托成立的，需要翻譯成德文的委托書的原本或經(jīng)過官方證明的復(fù)印件
?翻譯成德文的章程的原本或經(jīng)過官方證明的復(fù)印件
?證明中國公司合法存在和其法律代表授權(quán)范圍的適當(dāng)?shù)奈募?
?公司的經(jīng)理人選的決議
?股東名單
?經(jīng)理授權(quán)委托書（用于法人登記）
?股東授權(quán)書
?公證師出具的證明
?德國使領(lǐng)館的證明
?護(hù)照（用于個人登記）
?居留與工作許可
辦理營業(yè)證明

在公司成立之后，正式營業(yè)之前，必須在公司所在地的營業(yè)管理局辦理營業(yè)證明。登記表需要填寫公司名稱、地址、行業(yè)與登記人姓名。持有營業(yè)證明，就可以在所有的批發(fā)市場購貨。

在登記后，管理局就會把材料送到主管稅收部門、社會保險、行業(yè)管理部門、當(dāng)?shù)毓ど虝驅(qū)I(yè)商會等。

其它的登記事項(xiàng)

關(guān)于稅收、社會保險等其它登記事項(xiàng)，可以在公司登記之后，通過咨詢公司幫助辦理。

在公共秩序和行業(yè)管理局申請

?需雇傭人員時，應(yīng)向勞動局申請，并通知給有關(guān)醫(yī)療、養(yǎng)老保險等機(jī)構(gòu)
?如果需要，還必須將公司從事的商業(yè)活動通知給有關(guān)行業(yè)監(jiān)察局，技術(shù)監(jiān)督協(xié)會
?及時通知供電、供水、供暖和污水排放部門，詢問有無特殊規(guī)定，能源供應(yīng)可否得到保證
?及時申請電話、傳真、信箱和電報地址
?在銀行、儲蓄所建立公司帳戶
?事先就必要的保險問題請教一位獨(dú)立的保險咨詢員，然后再與保險公司簽合同
?最后請不要忘記，把公司的名字或所有者的名字清晰地標(biāo)在公司的入口處
經(jīng)營申請

一個企業(yè)想獨(dú)立從事一項(xiàng)新的經(jīng)營活動,首先必須在市或鄉(xiāng)鎮(zhèn)管理部門申請。在那里可以得到一張有多個副本的表格。提出經(jīng)營申請的同時，也在財政局、行業(yè)協(xié)會和工商會提出了申請。

如果公司接受一項(xiàng)經(jīng)營活動，按照法律，同時在工商會已成為會員，如果接受一項(xiàng)手工業(yè)或農(nóng)業(yè)活動，同時也成為手工業(yè)協(xié)會和農(nóng)業(yè)協(xié)會的會員。

如果在經(jīng)營的主業(yè)之外還想設(shè)個自動售貨機(jī)（如香煙或甜食），也必須在地方當(dāng)局申請，在經(jīng)營條例中也對設(shè)置自動售貨機(jī)做了規(guī)定。

需要特殊批準(zhǔn)的經(jīng)營

如果公司從事一些特殊經(jīng)營性活動，必須有國家的特殊批準(zhǔn)，它與某些法律規(guī)定的條件相關(guān)：

?生產(chǎn)一些特殊裝置，如某種機(jī)器，加熱設(shè)備等，必須有生產(chǎn)許可。這主要為了維護(hù)一些法律規(guī)定，如：聯(lián)邦環(huán)境保護(hù)法、廢水排放法或儀器安全保護(hù)法等。因?yàn)檫@些規(guī)定中有的很重要，所以在開始前應(yīng)及時進(jìn)行深入了解，比如向行業(yè)監(jiān)管局和工商會咨詢。
?如果零售不需醫(yī)生處方的藥品，只有商店中有一人擁有法律對該行業(yè)規(guī)定的專業(yè)知識，才可開業(yè)。
?各種必須經(jīng)過批準(zhǔn)方可經(jīng)營的行業(yè)獲得批準(zhǔn)的共同前提條件是：個人可信。
?經(jīng)營武器必須通過專業(yè)知識考試。
?旅店業(yè)必須的許可，以前被稱為“營業(yè)許可證”。旅店獲得經(jīng)營批準(zhǔn)的條件之一，即是參加由工商會組織的有關(guān)食品法的講課。
?從事監(jiān)理行業(yè)對個人的要求之一就是，為了了解必要的法律規(guī)定、專業(yè)任務(wù)和要求，必須聽課。監(jiān)理行業(yè)的雇員也要具備這個條件。
?關(guān)于從事特殊經(jīng)營的公司場所的法律要求，對頒發(fā)“營業(yè)許可證”來講也是很重要的，除了秩序管理部門作為批準(zhǔn)當(dāng)局之外，還有建筑監(jiān)察局、行業(yè)監(jiān)察局參與決定是否給予批準(zhǔn)。
?從事貨運(yùn)（為別人用卡車運(yùn)貨）也必須經(jīng)過批準(zhǔn)。
?從事客運(yùn)也同樣需要經(jīng)過批準(zhǔn)。出租車，租車業(yè)務(wù)，各種形式的大轎車出租也如此。
?特殊情況可以不經(jīng)批準(zhǔn)，具體細(xì)則，尤其免批規(guī)定請您向所在地的的工商會詢問。
公司需要重復(fù)的工作

公司需要向財政局申請稅號，建立雇工工資帳戶，整理、記錄并支付企業(yè)增值稅。

每月重復(fù)性的工作

?預(yù)報流轉(zhuǎn)稅：年流轉(zhuǎn)不足1.3萬歐元，不交流轉(zhuǎn)稅，必須交流轉(zhuǎn)稅的企業(yè)應(yīng)注意：如果上一年流轉(zhuǎn)稅欠交少于六千馬克以下，可每季度申報一次；報表必須在下個月的十日前遞交并支付。
?工資結(jié)算：結(jié)算工資，將工資稅、教堂稅和社會保險交到財政局。
每季度重復(fù)性的工作

?收入稅：收入稅根據(jù)收入的多少而定。因?yàn)槭杖攵愐A(yù)繳，所以應(yīng)記住預(yù)繳數(shù)額和時間。
?營業(yè)稅：營業(yè)稅反映的是企業(yè)的收益和資本稅，企業(yè)應(yīng)在每年的2月份、5月份、8月份、11月份的15號之前，預(yù)繳稅款。
每年重復(fù)性的工作

每年年底，企業(yè)需做大量的工作：盤點(diǎn)，設(shè)備財產(chǎn)庫存，核對并結(jié)算財務(wù)帳，利潤表，結(jié)算工資帳戶，工資稅年度平衡表，工資稅卡，流轉(zhuǎn)稅年度說明，營業(yè)稅年度說明，收入稅年度說明。所有的報表都從稅務(wù)局領(lǐng)取。如果在稅務(wù)方面做的不規(guī)范，將會碰到很大的麻煩。千萬記住，有疑問請教稅務(wù)顧問。

會計(jì)要求

公司需要建立的帳目：

小型企業(yè)：現(xiàn)金日記帳，進(jìn)貨帳，出貨帳，利潤分析。

大型企業(yè)：請人咨詢，做帳戶計(jì)劃和開業(yè)預(yù)算。以下內(nèi)容比較重要：

?如果有商品買入和賣出實(shí)物帳，就不需要進(jìn)貨和出貨帳了
?建立供貨帳和客戶帳，其它帳戶（禮品、招待、差旅和汽車）
?設(shè)備財產(chǎn)帳（機(jī)器，交通工具），備好各種單據(jù)，如發(fā)票等
?各種單據(jù)的保存期，預(yù)算表，盤點(diǎn)表和實(shí)物表為十年，其它六年

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